股权嵌套情形下实质一人公司的司法认定

一、引言

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下称“新公司法”）对一人公司的规定进行了调整。在形式上，新公司法删除了“一人责任有限公司的特别规定”专章，将该部分内容分别载于“总则”“有限责任公司的设立和组织机构”以及“股份有限公司的设立和组织机构”中；在内容上，新公司法扩大了一人公司的形式、放宽了一人公司的股东类型、取消了自然人设立一人公司的数量限制。同时，新公司法保留了一人公司举证责任倒置规则，将其并入新法第二十三条第三款，置于公司人格否认制度的整体框架之下。这一调整旨在平衡投资者便利与债权人保护，解决一人公司因缺乏内部监督而面临的财产混同问题。然而，实践中出现了各种规避一人公司举证责任倒置规则的方式，其中以股权嵌套最为典型。

本文从股权嵌套这一特殊股权结构切入，结合最高人民法院及各地方法院作出的相关判决，系统探讨司法实践中对股权嵌套情形下实质一人公司的认定标准与裁判逻辑，揭示司法实践从形式审查向实质判断转变的内在路径。

二、股权嵌套情形下实质一人公司的司法认定

（一）股权嵌套的基本模式

股权嵌套的基本模式可以概括如下：自然人或法人A独资设立一人公司B，再由B公司与A共同出资设立C公司。

对C公司的股权结构进行分析可以发现，C公司形式上存在两个股东（A与B公司），但实质上二者均由A完全控制，作为中间层的B公司不具备独立意志，其作为股东的投票权实质上由A一并行使。C公司在形式上不符合一人公司“只有一个股东”的法定标准，但实质上，C公司缺乏股东间的有效的监督制衡机制，公司意志与财产均由单一主体A支配。在此种情形下，能否突破形式要件，将C公司认定为实质一人公司，并适用一人公司举证责任倒置规则，可以参照各级人民法院的判决说理部分进行分析。

（二）“两层穿透”裁判方法的形成

最高人民法院在重庆市蓝宇物业发展有限公司、雷邦桦案外人执行异议之诉¹一案中，以说理的方式明确了股权嵌套情形下实质一人股东的认定标准。

法院认为：“虽然重庆蓝宇公司表面上是两个股东，但因蓝东房产公司本身就是蓝鸿泽一人独资的公司，故重庆蓝宇公司实质上就是蓝鸿泽一人独资的公司，只是为了规避《中华人民共和国公司法》的规定而登记为两个形式上的股东而已。该公司财产的真正控制人和所有权人是蓝鸿泽一人。”基于这一认定，法院进一步指出：“在债权人提出财产混同抗辩的情况下，蓝鸿泽应对其个人财产与公司财产没有混同的事实承担举证责任。因蓝鸿泽未完成相应举证责任，原审法院认定蓝鸿泽与重庆蓝宇公司之间存在财产混同并无不当。”

这一裁判规则的逻辑可以概括为“两层穿透”。第一层穿透针对中间层公司（如本案中的重庆蓝东房地产开发有限公司）。在股权嵌套结构中，中间层公司通常是自然人或法人股东独资设立的公司。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，该公司本身就是一人公司，其意志与其股东完全一致，不具备独立的法人意志。因此在判断目标公司的股东结构时，应当将中间层公司与其股东视为同一主体。第二层穿透针对目标公司（如本案中的重庆蓝宇公司）。经过第一层穿透后，目标公司的两个股东实质上属于同一控制主体，因此，目标公司的股东结构实质上不具有独立性，股东之间相互制衡的功能无法实现，公司治理结构等同于一人公司。结合两层穿透得出的结论，判断股权嵌套结构下的实质一人公司的核心在于：当目标公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配时，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，难以形成有效的内部监督，与一人公司在主体构成的规范适用上具有高度相似性，此时应当将该目标公司认定为实质一人公司。

（三）“两层穿透”裁判方法的运用

最高人民法院确立的裁判方法在地方各级人民法院的审判实践中得到了广泛运用。广东省中山市中级人民法院在中山市金凯威电器有限公司、赵良盛加工合同纠纷²中，对类似的股权嵌套结构作出了相同的认定。

在本案中，法院对帕斯顿热能科技公司的股权结构进行了穿透分析，指出：“虽然帕斯顿热能科技公司表面上由两个股东，即赵良盛和帕斯顿电器公司共同出资，但帕斯顿电器公司为赵良盛一人独资的有限责任公司，所以帕斯顿热能科技公司的实际控制人是赵良盛，帕斯顿热能科技公司与投资者为赵良盛的一人有限责任公司并无实质区别。基于这一认定，法院适用《中华人民共和国公司法》（2018修正）第六十三条³关于一人公司股东举证责任倒置的规定，认为应由赵良盛对其个人财产与帕斯顿热能科技公司财产没有混同的事实提交相关证据加以证明。由于赵良盛未能提供证据证明其个人财产与公司财产没有混同，故应对涉案债务承担连带清偿责任。”

（四）“两层穿透”裁判方法的扩展

河北省高级人民法院在上汽大通南京汽车销售有限公司、唐山市庞润跃进汽车销售服务有限公司等买卖合同纠纷4案件中，将股权嵌套的裁判逻辑从简单的两层结构进一步扩展至多层股权结构。

该案中，唐山市庞润跃进汽车销售服务有限公司（下称“庞润公司”）的股权结构多层嵌套，十分复杂：庞大汽贸集团股份有限公司（下称“庞大集团”）通过相关公司层层设立最终形成庞润公司，虽不是庞润公司的直接股东，但通过多层股权结构成为庞润公司的实际控制人。河北省高级人民法院从两个角度进行分析，最终认定其为实质一人公司。

首先，法院从财务控制角度指出，根据二审提交的庞润公司财务账簿，可以证实公司每一笔收入均转入庞大集团的账户，每一笔支出均由庞大集团审批并由庞大集团实际支出，庞润公司没有独立的财务自主权，没有独立的财产。其次，法院从股权结构角度指出，从庞润公司的股权构成来看，庞大集团是庞润公司的实际控制人，即庞润公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，难以形成有效的内部监督。法院据此认为，庞润公司与一人有限责任公司在主体构成的规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司，应参照《中华人民共和国公司法》（2018修订）第六十三条⁵的规定，由庞大集团举证证明其财产独立于庞润公司。由于庞大集团未能提交反证推翻该证据，亦未提交其他证据证实其与庞润公司之间的财产是独立的，故应对庞润公司的债务承担连带责任。

三、股权嵌套情形下判断实质一人公司的理论要点和制度意义

（一）实质一人公司认定的核心要素

从上述案例可以归纳出，法院在股权嵌套情形下认定实质一人公司时，往往从实质重于形式的角度，突破外观主义限制，分析股权架构、财产来源、股东监督及内部决策机制，综合判断目标公司是否构成实质意义上的一人公司。具体而言，主要围绕三个核心要素展开：其一，财产来源是否单一。当股权嵌套结构导致目标公司的全部股权实质来源于同一财产权时，该公司的资本基础具有单一性特征。其二，意志控制是否统一。当中间层公司为一人公司时，其意志与其股东完全一致，目标公司的两个股东在实质上属于同一控制主体。其三，监督机制是否有效。当两个股东在实质上属于同一控制主体时，股东之间的相互制衡功能无法实现，公司治理结构等同于一人公司。

（二）人格否认制度框架下的规范定位

除司法实践外，最高人民法院民事审判第二庭在《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》6中也认可实务中存在实质一人公司。该书指出：“实践中，不仅存在着形式的一人公司，也存在着实质的一人公司。在持股比例过于悬殊的情形下，当公司为大股东提供担保时，判断公司是否为实质的一人公司，显得尤其重要……笔者认为，如果公司的股东持股比例过于悬殊，不仅存在一个对公司处于绝对控股地位的股东，且股东之间存在近亲属关系，除控股股东外，被担保的债权人有证据证明其他股东从未参与过公司的经营和管理，则可以推定公司构成实质的一人公司，再将举证责任分配给一人公司，由该公司承担举证证明其不是实质一人公司的责任。”这一论述虽针对的是公司为股东提供担保的情形，但是对于人格否认同样具有参考意义，为股权嵌套情形下实质一人公司的认定提供了权威的理论支撑。无独有偶，新公司法将一人公司举证责任倒置的核心原则并入了人格否认制度。当公司被认定为实质一人公司时，直接适用第三款的举证责任倒置规则；如果法院对“实质一人公司”的认定持审慎态度，债权人仍可依据第一款主张纵向人格否认（如证明股东滥用控制权导致财产混同），或依据第二款主张横向人格否认（如证明关联公司之间存在人格混同）。

（三）形式要件与实质判断的辩证统一

股权嵌套情形下实质一人公司的认定，体现了公司法领域形式要件与实质判断的辩证统一。一方面，公司登记的形式要件具有确定性和可预期性的制度价值；另一方面，当形式要件被用于规避法律时，司法实践有必要透过形式审查实质，防止立法目的被架空。最高人民法院在相关判例中确立的裁判规则，正是在维护法人独立原则与保护债权人利益之间寻求平衡的产物。

四、结语

股权嵌套是实践中规避一人公司举证责任倒置规则的典型方式，其本质是通过复杂的股权设计，使目标公司形式上存在多个股东，实质上受同一股东完全控制。对此，司法实践通过判例作出了明确回应：当目标公司的全部股权完全源于同一财产权，且由同一主体支配和享有的时候，应当通过股权穿透的方式，将判断一人公司的标准由形式转向实质，并对符合实质标准的一人公司适用举证责任倒置的规则，要求实际控制人承担证明财产独立的举证责任。

这一裁判逻辑既维护了法人独立原则，又有效防止了通过股权嵌套规避法律的行为，体现了公司法在促进投资便利与保护交易安全之间的平衡。对于债权人而言，通过股权穿透的方式论证股权嵌套结构下的债务人为实质一人公司，主张适用举证责任倒置规则，是实现债权清偿的有效策略。

注释：

1.最高人民法院（2018）最高法民申178号

2.广东省中山市中级人民法院（2018）粤20民终4187号

3.在2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（2023修订）中，该条内容规定于第二十三条第三款中

4.河北省高级人民法院（2021）冀民终417号

5.在2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（2023修订）中，该条内容规定于第二十三条第三款中

6.最高人民法院民事审判第二庭：《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2021年

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作者简介

刘松律师

刘松律师毕业于西南政法大学，获得法律硕士学位，现任远泽律师事务所主任，东莞仲裁委员会仲裁员，中山大学法学理论与法律实践研究中心研究员，拥有十余年的执业经验，诉讼及非诉业务经验丰富。作为主办律师曾处理多种类型的仲裁、诉讼案件，如合同纠纷、股权纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷等，单个案件最高标的额近四十亿人民币，多起案件在最高人民法院获得胜诉。代理日本冲电气与深圳怡化股份集团系列纠纷案，其中冲电气金融设备（深圳）有限公司诉深圳怡化电脑股份有限公司、深圳怡化电脑金融设备有限公司控股股东滥用控股权损害债权人利益案（公司人格否认纷案）历时八年，于2023年在最高人民法院取得二审胜诉判决，并被评选为2023年全国法院系统优秀案例；曾主导近百件涉及房地产、医药、电子器件、化工、食品等多领域的生产、销售和服务性企业的法务调查及合规性调查，客户包括国内上市公司及世界五百强跨国公司。在家族财富传承方面，亦有丰富的经验，办理过众多国内外家族信托、以及家族办公室的设立。

熊子杰律师

熊子杰律师毕业于湘潭大学法学院，专业为法学。

熊子杰律师曾服务于大型国有企业法律顾问团队，深度参与企业合规风控、重大项目谈判及商事纠纷处理，为公司日常运营、公司治理提供法律支持。熊律师深谙企业运作模式与法律需求，善于从商业视角为企业提供务实、前瞻的法律解决方案。此外，熊律师熟练掌握英语和日语等多种语言，秉承着“专业、严谨、负责”的信念，以全面的专业素养和丰富的实践经验为客户提供高品质的法律服务。