反向否认公司人格制度的正当性探析——基于股东债权人保护视角

法人人格否认又称“揭开公司面纱”，指股东滥用控制权严重损害公司债权人利益时，债权人可通过司法程序否认公司法人独立地位，要求股东与公司承担连带清偿责任。学理上，人格否认制度分为正向、横向、反向否认三类。我国《公司法》第二十三条已明确规定正向、横向及一人公司正向人格否认，但未明确反向人格否认。随着商事实践发展，股东借助公司独立人格规避自身债务的行为日益突出，反向人格否认制度在保护股东债权人利益方面的价值愈发凸显，其正当性也逐渐成为理论与实务界的核心争议点。基于此，本文基于保护股东债权人利益视角，从理论基础、实践需求及价值功能三方面，浅析反向否认公司人格制度的正当性。

一、理论基础：资产分割与侵权责任理论的双重支撑

资产分割理论搭建了反向人格否认的制度框架，侵权责任理论则夯实了其权利救济的正当性内核，两大理论相互支撑、层层递进，共同为反向否认公司人格提供法理基础。

（一）资产分割理论：反向人格否认的制度逻辑基础

资产分割理论的核心，是对公司与股东之间的财产关系作出双向切割：一是正向资产分割，确立公司财产独立，使公司资产不受股东债权人直接追索；二是反向资产分割，确立股东有限责任，使公司债权人不得直接追偿股东个人财产。^①这一双向结构本为平衡公司、股东与债权人三方利益，但在实践中存在明显的制度短板。即正向资产分割在为公司债权人提供“优先清算保护”^②的同时，也为股东打开了机会主义空间——股东可借助“资产替换”行为，以合法出资为外衣，将个人财产转入公司换取股权，形式上不逃避债务，实质上大幅降低自身责任财产、抬高股东债权人的受偿门槛。此时，反向人格否认的制度缺位将会为债务股东留下“逃生空间”。

因此，当股东滥用正向资产分割，破坏公司与股东之间的财产隔离初衷时，反向人格否认便成为矫正失衡、回归利益平衡的必要制度安排。

（二）侵权责任理论：反向人格否认的价值正当性基础

侵权责任理论从权利救济与责任归属的根本逻辑出发，为反向人格否认提供了坚实的价值正当性基础。股东为逃避个人债务而滥用公司独立人格、将个人财产不当转移至公司，本质上构成对债权人合法权益的侵害，属于权利滥用引发的不法行为，应当承担相应法律责任。从体系视角观察，正向、横向与反向人格否认虽在侵权对象、行为方式与规制方向上存在差异，但均立足于禁止权利滥用、填补损害的基本法理，本质都是对股东滥权行为的法律矫正。

反向人格否认所回应的，正是股东侵害自身债权人利益这一典型情形，通过穿透公司人格实现责任追溯，使不法行为人承担应有的法律后果，为遭受损害的债权人提供切实、完整的救济路径。这一制度设计既契合民法上“禁止权利滥用”的基本原则，也与侵权责任法保障合法权益、制裁不法行为、填补实际损害的核心价值高度一致，从根本上证成了反向人格否认的法律正当性。

二、实践需求：反向人格否认的制度尝试与裁判实证

（一）制度尝试：立法与司法解释的隐性支撑

在理论支撑之外，我国虽未在《公司法》中以成文形式明确确立反向人格否认制度，但在立法、司法解释中，已逐步开展多项制度尝试，为反向人格否认的规范适用积累了实践经验。

1．立法体系层面，新《公司法》的相关条款为反向人格否认的适用提供了体系解释的空间，成为制度尝试的重要立法佐证。从法律体系逻辑来看，新《公司法》第二十三条第二款^③虽未直接规定反向人格否认，但“各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”蕴含了反向人格否认的精神，亦即在关联公司是母子公司的情况下存在反向人格否认情形，从立法体系上佐证了反向人格否认的合理性与适用空间。

2．司法解释层面，特定领域的规定已隐性体现反向人格否认的精神内核，成为制度尝试的重要载体。如2003年出台的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，该规定第七条^④明确，新设公司需在所接收优质财产范围内，与原企业共同向债权人承担连带责任，本质上就是运用反向人格否认的思路，打破公司财产独立的绝对保护，倒逼新设公司承担相应债务责任，遏制不诚信的逃债行为。此外，司法实践中也有部分法院突破明确规定的局限，将《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条第二款^⑤的具体条款作为反向人格否认的适用依据，为此类案件的审理提供了灵活路径。

（二）裁判实证：司法实践的裁判突破与印证

司法实践中，为进一步规制公司股东的行为，多地法院已通过裁判突破，践行反向人格否认精神，进一步佐证了其价值正当性。本文精选以下案例供佐证。

1．“华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷”一案^⑥中，最高人民法院在再审审查与审判监督民事裁定书中明确：“公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。”

2．“施某与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷”一案^⑦中，最高人民法院明确“根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。（2020）最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。”

3．“深圳创维融资租赁有限公司与华信泰如国际新能源有限公司、天津国贸石化有限公司合同纠纷”一案^⑧中，深圳市中级人民法院同样明确“根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条所体现出来的公司法人人格须以其独立的法人财产权为基础、股东不得滥用法人独立人格及股东有限责任制度损害债权人利益等基本法理，以及最高人民法院第15号指导性案例关于关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任的裁判要旨，可知在司法实践中已认可公司法人人格否认的反向适用。”

由此，我国立法与司法解释虽未明文确立反向人格否认制度，但已通过体系解释空间、司法解释精神及司法裁判规则，回应了现实中股东滥权逃债的治理需求，从实践层面进一步印证了反向人格否认制度的必要性与正当性。

三、价值功能：反向人格否认的不可替代性——基于现有救济路径的对比

（一）债权人撤销权制度的局限性

债权人撤销权制度作为债权保全方式，虽理论上可规制股东逃债行为，但实践中存在诸多固有缺陷，难以有效救济股东债权人。

1．债权人撤销权制度的举证责任过重，大幅降低救济可能性。债权人撤销权制度的可行使需首先认定股东行为具有不正当目的，但股东合法投资与恶意转移财产的界限模糊，使得股东行为的善恶难以通过单笔交易判断，股东可轻易以合法出资为掩护逃债，导致债权人难以举证。若强行以其替代反向人格否认，需引入复杂商事判断规则，大幅增加立法司法成本且丧失可操作性。^⑨而反向人格否认采用整体性判断标准，债权人只需证明股东与公司存在人格混同等情形，无需逐一举证，既降低难度，也能全面规制股东逃债行为。

2．债权人撤销权制度对债权人的保护范围和保护程度有限。一方面，该项制度规制的行为范围为“放弃到期债权”“无偿转让财产”和“以明显不合理的低价转让财产”，但是对于未实行实际处分的行为，如“无偿租赁”等利益输送行为难以有效应对。另一方面，债权人撤销权制度受相对性原则限制，仅在股东与债权人之间生效，要求被转移的财产须先从股东处回归公司，再由公司向债权人完成清偿。但若股东进一步处分公司财产，债权人便无法维权。相较之下，反向人格否认制度直接否定被滥用的法人外观，突破财产隔离的形式束缚，将公司列为责任承担主体，实现对债权人利益的实质性救济。

3．债权人撤销权制度受除斥期间限制，存在时效障碍。撤销权自“债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”^⑩，而股东和公司之间的利益输送发生于公司内部，外部债权人难以感知和发现，这极易导致债权人因除斥期间届满而失权。而反向人格否认制度则无需受除斥期间限制，能充分保障股东债权人的救济机会。

（二）股权执行程序的局限性

有学者主张股权执行程序为现有法律中可能替代反向人格否认制度的另一路径。^⑪但股权执行虽为股东债权人提供了债权实现路径，但其救济效果受公司类型、财产状态及程序限制，难以实现充分救济。

1．股权执行程序的首要缺陷的是救济效果有限，难以保障股东债权人的合法权益。如对项目公司而言，其财产多围绕特定项目运转，项目完成后财产价值大幅损耗，股东债权人通过股权执行难以获得有效受偿。此外，股权价值依赖公司财产状况，股东可通过转移公司财产变相贬值股权，而股权执行仅针对股权本身，无法遏制公司财产恶意转移，最终导致债权人即便通过强制执行，也难以获得充分补偿。

2．股权执行程序繁琐、变现难度大，实操性不足。股权执行需遵循严格的法定程序，流程繁琐、耗时较长，尤其在封闭公司中，股权缺乏公开交易市场，变现难度极高，大幅削弱了其救济实效。即便相关司法解释针对性优化了股权执行的难点问题，但仍无法从根本上解决其程序繁琐、变现困难的核心缺陷。

与之相对应的是，反向人格否认允许股东债权人直接针对公司财产主张权利，避开了繁琐的股权执行程序，大幅提升债权实现效率；同时，其无需依赖股权变现，可直接通过公司财产实现债权，有效规避了股权价值贬值、变现困难的问题，能为股东债权人提供更充分的救济。因此，股权执行程序在救济效果、实操性上的固有缺陷，决定其无法替代反向人格否认制度。

四、结语

反向否认公司人格制度的正当性，已在理论、实践与价值功能三维度得到充分论证。理论上，资产分割与侵权责任两大理论相互支撑，明确了制度必要性与法理根基；实践中，立法司法解释的隐性探索与司法裁判突破，回应了股东滥权逃债的现实需求；价值层面，其相较于债权人撤销权、股权执行等路径，具有救济充分、操作便捷、利益均衡的独特优势，不可替代。因此，相较于正向否认侧重保护公司债权人，反向否认聚焦股东自身债权人权益，是对公司人格制度的精准矫正，更是完善公司法理、守护商事公平的必要支撑。若缺失该制度，等于为股东滥权逃债提供了“安全路径”。

注释：

① See Henry Hansmann，Reinier Kraakman，and Richard Squire，Law and the Rise of the Firm，Harvard Law Review，Vol.119，p.1335（2006）.

② Hansman and Kraakman，The Essential Role，440.

③《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条第二款：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

④《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”

⑤《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条第二款：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”

⑥ 最高人民法院民事申请再审审查（2020）最高法民申2158号裁定书。

⑦ 最高人民法院（2021）最高法民终1301号民事判决书。

⑧ 广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初871号民事判决书。

⑨ 参见傅穹、陈洪磊：《商业判断规则司法实证观察》，《国家检察官学院学报》2021年第2期。

⑩《民法典》第五百四十一条：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”

⑪ 参见王利明、章豪：《论反向人格否认之否认》，载《法律科学（西北政法大学学报）》，2026年第1期。

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作者简介

刘松律师

刘松律师毕业于西南政法大学，获得法律硕士学位，现任远泽律师事务所主任，东莞仲裁委员会仲裁员，中山大学法学理论与法律实践研究中心研究员，拥有十余年的执业经验，诉讼及非诉业务经验丰富。作为主办律师曾处理多种类型的仲裁、诉讼案件，如合同纠纷、股权纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷等，单个案件最高标的额近四十亿人民币，多起案件在最高人民法院获得胜诉。代理日本冲电气与深圳怡化股份集团系列纠纷案，其中冲电气金融设备（深圳）有限公司诉深圳怡化电脑股份有限公司、深圳怡化电脑金融设备有限公司控股股东滥用控股权损害债权人利益案（公司人格否认纷案）历时八年，于2023年在最高人民法院取得二审胜诉判决，并被评选为2023年全国法院系统优秀案例；曾主导近百件涉及房地产、医药、电子器件、化工、食品等多领域的生产、销售和服务性企业的法务调查及合规性调查，客户包括国内上市公司及世界五百强跨国公司。在家族财富传承方面，亦有丰富的经验，办理过众多国内外家族信托、以及家族办公室的设立。

余清华律师

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